الفصل الثاني

الســــندات

Obligations - Bonds

      قد ترغب الشركات في توسيع نشاطها، مما يستتبع احتياجها إلى مصادر جديدة من الأموال، علاوة على رأس مالها، وما يتحقق لها من احتياطيات نقدية.

      وفي مثل هذه الحالات، تستطيع الشركة أن تحصل على هذا التمويل، إمّا بزيادة رأس مالها[1]، بأن تصدر أسهمًا جديدةً؛ وإمّا بالاقتراض من الغير.

      وقد تلجأ الشركة، في حالة رغبتها في الاقتراض، إلى المصارف، إذا كانت المبالغ المطلوبة في قدرة هذه المصارف. وفي هذه الحالة، تكون هذه المبالغ صغيرة نسبياً، وتكون محدودة بالمركز المالي للشركة، وموقفها، وسمعتها في السوق. وتستطيع الشركات، كذلك، أن تلجأ إلى الاقتراض من الجمهور، في شكل قرض جماعي، من طريق الاكتتاب العام.  وقد تفضل الشركات الاقتراض، من طريق السندات على زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم جديدة. إلاَّ أن هذه الزيادة، ستؤدي، بطبيعة الحال، إلى زيادة عدد المساهمين الجدد، الذين يزاحمون المساهمين القدامى على أرباح الشركة واتخاذ قراراتها.

      وفي هذه الحالة، تعمد الشركة المقترضة إلى تقسيم مبلغ القرض، إلى أجزاء متساوية، يسمى كل منها سنداً. ويحصل صاحب السند على عائد ثابت، يتمثل في فائدة، ينص عليها في السند، سواء حققت الشركة ربحاً أم خسارة، وتُستَوْفي في آجال محددة. كما يكون لصاحب السند استرداد قيمته، في الموعد المتفق عليه، والمحدد في السند نفسه. والسند يمثل صكاً قابلاً للتداول، بالطرق التجارية، وفقاً للشكل الذي يصدر به.

      وتقترض الشركة من جمهور المكتتبين، في مقابل إصدار سندات ذات قيمة واحدة، تعطيهم إياها. ويتحقق الاقتراض، من خلال توجيه دعوة للجمهور للاكتتاب في السندات.

المبحث الأول

مفهوم السندات، وشروط إصدارها

      يعرَّف السند بأنه صك قابل للتداول، يثبت ديناً طويل الأجل على الشركة، ويعطي لصاحبه الحق في الحصول على الفائدة المتفق عليها، إضافة إلى قيمته الاسمية، عند انتهاء مدة القرض.

أولاً: شروط إصدار السند

يخضع الاقتراض، من طريق إصدار السندات، لشروط معينة، تتمثل في:

1. دفع قيمة أسهم الشركة كاملة

من غير المعقول، أن تلجأ الشركة إلى الاقتراض، وهي لم تُحصِّل، بعد، كامل رأس مالها، الذي يمثل الضمان العام لدائنيها، في حالة عجز الشركة عن دفع قيمة السندات، في المواعيد المحددة لذلك.

2. موافقة الجمعية العامة للشركة

الجمعية العامة هي الوحيدة، التي تخوَّل الحق في اتخاذ القرار في شأن إصدار سندات. ويرجع السبب في ذلك، إلى أن إصدار السندات، لا يمثل عملاً دارجاً من أعمال الشركة؛ وإنما هو عمل يتعلق، إلى حدٍّ كبير، بمركزها المالي وسياستها المالية بوجه عام. وفيما يتعلق بتحديد شروط  القرض وتفاصيله (مثل مدته، وسعر الفائدة)، يجوز للجمعية العامة للشركة، أن تفوضه إلى مجلس إدارتها.

3. عدم تجاوز قيمة القرض رأس مال الشركة

وهو شرط بديهي؛ إذ إن رأس مال الشركة، هو الضمان العام للدائنين. فيجب أن لا يزيد مقدار الدين عن هذا الضمان، وإلاّ تَعرض الدائنون لضياع حقوقهم، في حال عدم قدرة الشركة على دفع قيمة السندات، في مواعيد استحقاقها.

ثانياً: الفرق بين السند والسهم

يتفق السند مع السهم، في أن كليهما صك قابل للتداول في الوسائل التجارية؛ وأن له قيمة اسمية متساوية مع مثيلاتها؛ وأنه غير قابل للتجزئة؛ إضافة إلى أنهما يمثلان مصدراً تمويلياً للشركة. ومع ذلك، فهما يختلفان في العديد من النقاط الجوهرية، أبرزها:

1. العلاقة بين حامل الصك والشركة

إن العلاقة، التي تربط حامل السند بالشركة، تمثل علاقة دائنية ومديونية. فإصدار الشركة للسندات، هو في جوهره عقد قرض، بين الشركة والمكتتبين؛ مع مراعاة أن هذا الإصدار، يمثل دَيناً واحداً على الشركة، وليس عدة ديون لعدة مقترضين؛ والسند يمثل جزءاً من هذا القرض.

أمّا المساهم، فهو شريك في رأس مال الشركة، بمقدار ما له من أسهم.

2. عائد حامل الصك

يمثل العائد، الذي يحصل عليه صاحب السند، في صورة فوائد، عائدًا ثابتًا، لا يتأثر بالنتائج، التي تحققها الشركة، من ربح أو خسارة؛ إضافة إلى حقه في استرداد قيمة السند كاملة، في التاريخ المحدد لذلك في السند. أما المساهم، فيحصل على عائدٍ متغيرٍ للسهم، يتمثل في حصة من أرباح الشركة المحققة، والمعلنة.

3. الحق في الإدارة

يكون للمساهم الحق في إدارة الشركة، فهو شريك فيها، ويمارس هذا الحق، من خلال الجمعية العامة للمساهمين. أمّا صاحب السند، فلا يتمتع بمثل ذلك الحق.

4. الأولوية في موجودات الشركة

يتميز صاحب السند عن المساهم، بالأولوية في الحصول على مستحقاته، في حالة إفلاس الشركة وتقسيم موجوداتها؛ فيتقدم على المساهمين، الذين لا يقتسمون الموجودات، إلاَّ بعد دفع ديون الشركة، ومن بينها ديون أصحاب السندات.

ــــــــــــــــــــــــ

المبحث الثاني

أنواع السندات

      تطورت أنواع السندات تطوراً سريعاً، منذ بداية السبعينيات، حتى يومنا هذا؛ مما أغنى سوق السندات بأنواع متعددة منها تلبِّي أغلبية رغبات المساهمين وأهدافهم، سواء كانت متحفظة أو تتميز بالجرأة والمغامرة. ولا تزال البيئة التجارية تبتكر أنواعاً جديدة، يوماً بعد يوم.

أولاً: السندات ذات الاستحقاق الثابت أو المتغير

      السندات العادية، هي تلك السندات، التي تصدر بقيمة اسمية محددة، يتعين على المكتتب دفع قيمتها كاملة، ويحصل، خلال مدة القرض، على فائدة ثابتة؛ لذلك، سميت بالسندات ذات الاستحقاق الثابت. فضلاً عن ذلك، فإن المكتتب يسترد قيمة السند، عند نهاية مدة القرض. ويختلف هذا النوع من السندات عن السندات، ذات العائد المتغير. فهذا النوع يعطي صاحبه فوائد، تتغير بتغير معامل محدد في عقد القرض. فقد يرتبط بسعر فائدة آخر، في سوق السندات؛ ينشر بصفة دورية، وبصورة رسمية.

      مثال ذلك أن يرتبط سعر الفائدة على السند، بمتوسط أسعار الفائدة السنوية على القروض الحكومية طويلة الأجل، أو أن يرتبط بسعر الفائدة على أذون الخزانة، أو أن ترتبط أسعار الفائدة على السند، بمتوسط أسعار الفائدة، المعروضة بين المصارف في لندن.

ثانياً: سندات تصدر بعلاوة أو خصم إصدار

      السندات التي تصدر بخصم إصدار، هي تلك السندات، التي يدفع المكتتب فيها قيمة أقلّ من قيمتها الاسمية، للحصول عليها وقت إصدارها؛ أي أنها تصدر بأقلّ من قيمتها الاسمية للحصول عليها. ويحصل المكتتب في هذه السندات، في المقابل، على سعر فائدة أقلّ من سعر الفائدة على السندات العادية؛ ولكنه عند استرداد قيمة السند، فإنه يسترد كامل القيمة الاسمية  للسند.

      مثال ذلك، أن تكون القيمة الاسمية للسند ألف دولار أمريكي، فيدفع المكتتب 900 دولار فقط، ويحصل على فائدة 6% (في مقابل فائدة على السندات العادية 8%). وفي نهاية عقد القرض يسترد الألف دولار، التي تمثل كامل القيمة الاسمية للسند.

      والسندات التي تصدر بعلاوة إصدار، تمثل عكس مفهوم السندات بخصم إصدار؛ ففي السندات ذات علاوة الإصدار، تصدر السندات بقيمة اسمية، أقلّ من القيمة الحقيقية، التي يدفعها المكتتب. وفي مقابل ذلك، يحصل المكتتب على سعر فائدة، أعلى من سعر الفائدة على السندات العادية.

      ومثال ذلك، أن تكون القيمة الاسمية للسند ألف دولار أمريكي، فيدفع المكتتب 1100 دولار، ويحصل على فائدة سنوية، قدرها 10% (في مقابل سعر فائدة على السندات العادية 8.5%). وفي نهاية القرض، يسترد الألف دولار التي تمثل القيمة الاسمية للسند.

ثالثاً: السندات ذات النصيب

      تشابه هذه السندات السندات العادية؛ فهي تصدر بقيمة اسمية، تساوي القيمة، التي دفعها المكتتب للحصول عليها. وفي الوقت نفسه، يُمنح المكتتب سعر فائدة، ثابتاً، في الآجال المستحقة، والمحددة في عقد القرض. وإضافة إلى ذلك، تجري الشركة المصدرة للسندات ذات النصيب، سحباً، كل فترة معينة، لتوزيع جوائز ومكافآت مالية كبيرة، على الفائزين من حملة السندات.

رابعاً: السندات ذات الضمان الشخصي أو العيني

      هذا النوع من السندات، لا يختلف عن السندات العادية. فإضافة إلى العائد الثابت، الذي يحصل عليه المكتتب، فإن هذه السندات، تمنح صاحبها سندات مضمونة بضمان شخصي (الحكومة، أحد المصارف،...)، أو ضمان عيني (عقار، مصنع، ...)[2].

      فإذا كانت السندات مضمونة من جهات خارجية، مثل الحكومة، فإنها تسمى سندات مضمونة. أمَا إذا كانت هذه مضمونة برهن بعض أصول الشركة، فإنها تسمى سندات الرهن.

خامساً: سندات قابلة للتحويل

      السندات القابلة للتحويل "Convertible Bonds - Obligation Convertible en Action"، هي تلك السندات، التي يمكن تحويلها إلى أسهم عادية، من أسهم الشركة المصدرة للسند، بتاريخ وبسعر محددين مسبقًا.

      ويكون لصاحب السند حرية الاختيار في ممارسة حقه، في تحويل السند إلى سهم، أو استرداد قيمة السند الاسمية، في تاريخ الاستحقاق.

سادساً: السندات التي لا تحمل معدلاً للكوبون

      يوجد نوع واحد من السندات، لا يستوجب دفع فائدة، في آجال محددة في عقد القرض. هو السنـدات ذات الكوبـون الصفــري، أو التي لا تحمل معدلاً للكوبون). واستحدثت الولايات المتحدة الأمريكية، هذا النوع من السندات، عام 1982.

      وتباع هذه السندات بخصم إصدار، على أن يسترد المكتتب القيمة الاسمية، في تاريخ الاستحقاق المحدد. ويمثل الفرق بين القيمة الاسمية وما دفعه المكتتب مقابل الفائدة، التي كان يمكن أن يحصل عليها المستثمر، لو كان استثمر المبلغ نفسه المدفوع، في مقابل الحصول على سندات (صفرية الكوبون)، في سندات عادية.

سابعاً: السندات القابلة للاستدعاء

      السندات القابلة للاستدعاء، هي تلك السندات، التي يكون من حق الشركة المصدرة، دفع قيمتها، قبل ميعاد استحقاقها. ويحق للشركة، في هذا النوع من السندات، أن تدفع جزءاً من سنداتها المصدرة، أو كلها، قبل حلول ميعاد الاستحقاق المحدد؛ إذا كانت ترغب في ذلك، وكان لديها فائض، يمكنها من الدفع.

ثامناً: السندات غير المضمونة

      السندات غير المضمونة بأي أصول مرهونة، ولا بأي ضمانات أخرى، تستخدم بواسطة شركات ذات مركز مالي قوي وسمعة كبيرة، يعملان على جذب المستثمرين لشراء هذه السندات، من دون إعطاء أهمية كبيرة لوجود رهن أو ضمان هذه السندات.

      وهناك أنواع أخرى من السندات، منها السندات ذات الفائدة المتدرجة، التي تعطي حاملها الحق في الحصول على فائدة متدرجة، وفقًا لجدول محدد مسبقًا؛ وسندات الدخل، التي لا تعطي صاحبها الحق في الحصول على فائدة، في حالة تحقيق الشركة المصدرة للسند لخسائر؛ وسندات المشاركة، وهي التي تعطي صاحبها الحق في الحصول على نسبة من الأرباح، إضافة إلى حقه في الحصول على فائدة دورية.